Conditions commerciales

Dernière mise à jour: 2025-01-06

Introduction

Les Conditions commerciales (ainsi que tout Bon de commande, les « Conditions ») interviennent entre l’entité identifiée dans un Bon de commande (le « Client », « vous », « vos ») et La Compagnie Optionality, dont l’adresse enregistrée est 230 Hyppolite-Denaut La Prairie (Québec), J5R6P2, Canada (« Optionality.ai », « nous », « notre »). Les Conditions entrent en vigueur à l’acceptation du Bon de commande et se poursuivent jusqu’à leur résiliation conformément aux présentes. Pour toute question, vous pouvez nous joindre par courriel à legal@optionality.ai.

1. DÉFINITIONS

Les expressions qui ne sont pas définies ailleurs dans les Conditions sont définies ci-dessous.

Sociétés affiliées : Toute personne ou entité contrôlant directement ou indirectement, contrôlée par ou sous contrôle commun avec une partie, où « contrôle » désigne le pouvoir légal de diriger ou de faire diriger la direction générale d’une partie.
Données agrégées : Données qui n’identifient plus une personne ni le Client.
Données anonymisées : Données du Client qui ne permettent plus d’identifier un individu. Par souci de clarté, les Données anonymisées ne comprennent pas les Renseignements personnels.
Appels API : Demande effectuée par le Client pour accéder aux Services ou interagir avec eux par l’entremise de nos API, y compris, sans s’y limiter, l’extraction ou la soumission de données (comme des Entrées ou des Sorties) ou l’invocation de toute fonctionnalité fournie par l’API.
Renseignements confidentiels : Tout renseignement communiqué par une partie (la « Partie divulgatrice ») à l’autre partie ou à ses Représentants (la « Partie réceptrice »), y compris l’ensemble des programmes informatiques, codes, algorithmes, savoir-faire, processus, formules, plans de commercialisation, plans stratégiques ainsi que toute autre donnée technique, commerciale, financière et de développement de produits, et toute autre information dont la Partie réceptrice devrait raisonnablement savoir qu’elle est confidentielle pour la Partie divulgatrice.
Données du Client : Toute donnée, information ou matériel fourni ou soumis par le Client lors de l’utilisation des Services. Les Données du Client ne comprennent pas les Entrées.
Documentation : La documentation et les autres matériaux mis à la disposition du Client par Optionality.ai relativement aux Services, y compris les spécifications disponibles Ici.
Fins prévues : Les fins permises d’utilisation des Services comprennent la fourniture de données de renseignement d’affaires, la production de rapports et le soutien d’activités telles que le conseil financier, les fusions et acquisitions (F&A), l’analyse d’investissements et l’appariement avec des investisseurs ou des cibles potentielles. Les Services peuvent également être utilisés à d’autres fins commerciales légitimes similaires alignées sur ces objectifs.
PI : Toute propriété intellectuelle, y compris les œuvres, inventions (brevetables ou non), découvertes, améliorations, secrets commerciaux, savoir-faire, formules scientifiques, données, renseignements, images, rapports, résultats, analyses, logiciels, modèles, renseignements de recherche et développement, renseignements techniques, prototypes, spécifications, motifs, dessins, algorithmes, produits, compositions, procédés et protocoles, méthodes, tests, dispositifs, programmes informatiques, marques de commerce et tous les droits de propriété prévus en vertu du droit des brevets, du droit d’auteur, du droit des marques de commerce, du droit des dessins industriels, du droit relatif aux topographies de circuits intégrés, ou de toute autre disposition législative ou principe de droit civil ou de common law applicable à la protection de renseignements ou droits de propriété incorporels, y compris le droit des secrets commerciaux, susceptible d’accorder un droit sur l’un des éléments précédents, ainsi que toute demande, tout enregistrement ou toute autre preuve d’un droit à leur égard.
Bon de commande : Un bon de commande, un devis, une commande d’achat, un ordre de modification ou un document d’approvisionnement indiquant les Services applicables, la Durée d’abonnement et les frais payables par le Client pour les Services.
Sorties : Comprennent, sans s’y limiter, les rapports, analyses, résumés, visualisations, aperçus de données et tout autre résultat généré par les Services ou en découlant, qu’ils soient fournis directement par l’application ou par l’API, ou autrement. Les Sorties comprennent également tout produit dérivé, toute adaptation ou toute représentation de ce contenu.
Renseignements personnels : Toute donnée pouvant identifier un individu directement ou indirectement et qui est recueillie, utilisée ou communiquée pour le compte du Client dans le cadre des Services.
Services PdC : Tout Service fourni, pour quelque période que ce soit, à titre de preuve de concept, de version bêta, de version préliminaire à des fins d’évaluation, de version réservée aux développeurs, d’essai gratuit, d’accès temporaire ou de version d’aperçu. Les Services PdC comprennent tout accès temporaire à une partie ou à l’ensemble des Services à des fins d’essai, d’échantillonnage ou de démonstration.
Entrées : Toute donnée, information, matière ou contenu extrait, consulté, traité ou autrement mis à la disposition du Client par l’entremise des Services. Les Entrées comprennent des données publiquement accessibles provenant de sites Web, de bases de données ou de sources de données ouvertes.
Représentants : Les Sociétés affiliées d’une partie, ses administrateurs, employés, mandataires, concédants, prestataires de services, dirigeants et représentants.
Incident de sécurité : L’accès, l’utilisation ou la communication non autorisés de Renseignements personnels, la perte de Renseignements personnels ou toute autre atteinte à ces renseignements, ou encore une atteinte à nos mesures de sécurité entraînant un accès, une utilisation ou une communication non autorisés d’autres types de Données du Client.
Services : Les services fournis au Client tels que décrits dans un Bon de commande, y compris tout abonnement, service en ligne, service d’API, connecteur et soutien technique.
Durée d’abonnement : La période pendant laquelle les Services seront fournis ou mis à la disposition du Client, telle qu’indiquée dans le Bon de commande.
Services tiers : Tout partenaire d’intégration, application, technologie ou service tiers, y compris les systèmes informatiques, fournisseurs et partenaires du Client.

2. FOURNITURE DES SERVICES

Approvisionnement : Sous réserve du paiement des frais, pendant la Durée d’abonnement, Optionality.ai fournira les Services décrits dans un Bon de commande.
Activation : Le Client est responsable de l’activation des accès des utilisateurs finaux et de la configuration des Services. Optionality.ai n’est pas responsable du défaut des utilisateurs finaux de protéger la confidentialité de leurs identifiants. Le Client suspendra rapidement l’accès aux comptes compromis et informera Optionality.ai d’une telle compromission.
API Optionality.ai : Pendant la Durée d’abonnement, le Client, y compris toute Société affiliée autorisée, a le droit d’accéder à l’API Optionality.ai et de l’utiliser pour le nombre d’Appels API précisé dans le Bon de commande. Si le Client dépasse le nombre d’Appels API alloués, Optionality.ai se réserve le droit d’appliquer des frais de dépassement tels que détaillés dans le Bon de commande. L’accès continu à l’API Optionality.ai pourra être suspendu temporairement jusqu’au paiement intégral des frais de dépassement.
Services tiers : Optionality.ai ne donne aucune garantie quant à la compatibilité, la disponibilité, la performance ou la fiabilité des Services tiers, y compris l’intégration. Le Client reconnaît que toute décision d’utiliser des Services tiers ou de s’y interfacer est prise de manière indépendante et aux risques du Client. Optionality.ai n’approuve, ne soutient ni n’assume aucune responsabilité à l’égard des Services tiers, y compris leur sécurité, leur traitement des données ou leur conformité aux lois et règlements applicables. Il incombe uniquement au Client de procéder à la diligence raisonnable et de vérifier l’adéquation, la sécurité et la conformité légale de tout service tiers pour l’usage prévu, y compris tout transfert de données en provenance ou à destination de tels Services. Optionality.ai ne sera pas responsable des problèmes, dommages ou pertes découlant de l’utilisation par le Client de Services tiers ou de toute incompatibilité entre ces Services tiers et nos Services.
Information : Le Client reconnaît que les Entrées et les Sorties ont une valeur informative uniquement et ne constituent pas des conseils juridiques, financiers ou d’investissement. Optionality.ai appuie les conseillers financiers à partir de renseignements publiquement accessibles pour fournir des aperçus et une analyse contextuelle. Les Services utilisent l’intelligence artificielle pour créer des Sorties, qui peuvent inclure des résumés, analyses ou autres aperçus fondés sur des données publiquement accessibles. Bien que l’intelligence artificielle bonifie l’analyse, elle n’est pas exempte d’erreurs et peut produire des résultats inattendus ou inexacts.
Niveaux de service : Pendant la Durée d’abonnement, Optionality.ai fournira au Client des services de soutien technique et de maintenance dans la mesure raisonnablement nécessaire pour assurer le fonctionnement des Services. Ce soutien se limitera à une assistance par courriel pendant les heures ouvrables normales et à des mises à jour ou correctifs périodiques pour répondre aux problèmes critiques. Nous déploierons des efforts commercialement raisonnables pour traiter les demandes de soutien technique sans retard indu. Les Services seront offerts avec un engagement de disponibilité de 99,5 %.
Services PdC : Nonobstant toute disposition contraire, les Services PdC sont fournis « tels quels », « là où ils se trouvent » et « selon la disponibilité », et ni Optionality.ai ni ses Représentants ne font de déclarations ou de garanties. Les Services PdC peuvent comporter des bogues, des erreurs, des fonctionnalités limitées et peuvent être interrompus ou suspendus à tout moment. Toute interface, information ou contenu accessible ou utilisé dans le cadre des Services PdC constitue nos Renseignements confidentiels. Les Services PdC peuvent être automatiquement désactivés à l’expiration de la période d’utilisation désignée, ou à notre discrétion, avec ou sans préavis.

3. POLITIQUE D’UTILISATION ACCEPTABLE

Utilisations permises : Le Client n’utilisera pas, et ne permettra pas aux utilisateurs finaux d’utiliser les Services en violation de la Politique d’utilisation acceptable. Sans limiter la portée de ce qui précède, le Client utilisera les Services aux Fins prévues et en conformité avec les lois applicables.
Analyse comparative : Le Client s’engage à ne procéder à aucune analyse concurrentielle, analyse comparative ou test de performance des Services sans le consentement écrit préalable d’Optionality.ai. Pendant la Durée, le Client ne dénigrera, ne critiquera publiquement, ne discréditera ni ne diffamera la plateforme Optionality.ai, Optionality.ai ou ses Représentants d’une manière susceptible de porter atteinte aux affaires ou à la réputation d’Optionality.ai ou de ses Représentants.
Actions interdites : Le Client ne doit pas (a) modifier, procéder à l’ingénierie inverse, décompiler ou désassembler la plateforme Optionality.ai; (b) supprimer, masquer ou altérer tout avis de PI dans les Services ou les Sorties; ou (c) vendre, céder, louer, prêter, distribuer, exporter, concéder sous licence ou autrement transférer des droits sur la PI d’Optionality.ai, sauf disposition expresse des Conditions.
Utilisations interdites : Le Client déclare et garantit qu’il n’utilisera pas, et ne permettra pas l’utilisation de la plateforme Optionality.ai d’une manière qui : (a) perturbe ou entrave l’utilisation et la jouissance de la plateforme par d’autres, notamment par des attaques par déni de service; (b) crée, transmet ou stocke du matériel qui porte atteinte à la PI et aux droits à la vie privée de tiers, ou (c) est menaçante, abusive, frauduleuse ou autrement illégale; (d) entraîne le partage de comptes ou d’accès avec des parties non autorisées, y compris par partage de temps ou par centre de services; (e) entraîne l’utilisation d’outils automatisés tels que robots, scrapers ou outils d’extraction de données pour extraire, consulter ou surveiller toute partie des Services, y compris les Sorties, sauf autorisation expresse dans les présentes Conditions; (f) scanne, sonde ou effectue une découverte non autorisée sur des systèmes informatiques, réseaux ou actifs; ou (g) pénètre la sécurité d’Optionality.ai, y compris en introduisant des logiciels malveillants ou en exploitant des vulnérabilités, sans autorisation écrite préalable.
Surveillance : Optionality.ai se réserve le droit de surveiller l’utilisation des Services par le Client afin de vérifier la conformité aux Conditions. Si, à la seule discrétion d’Optionality.ai, cette utilisation est jugée contraire aux Conditions, ou s’il est établi que l’utilisation par le Client menace la sécurité, l’intégrité, la performance ou le fonctionnement des Services, Optionality.ai pourra, avec ou sans préavis, prendre des mesures immédiates pour suspendre ou restreindre l’accès du Client aux Services. Optionality.ai notifiera le Client de toute suspension ou restriction aussi rapidement que raisonnablement possible, et toute suspension sera limitée au minimum nécessaire pour remédier au problème ou à la violation.

4. PI

Données du Client : Sauf disposition expresse des présentes, le Client conserve tous les droits, titres et intérêts sur les Données du Client et les Données anonymisées. Optionality.ai conserve tous les droits, titres et intérêts sur les Données agrégées. Sauf disposition expresse des présentes, nous conservons tous les droits, titres et intérêts sur les Services, y compris toute amélioration, modification ou œuvre dérivée.
Entrées : Les Entrées, y compris les données publiquement accessibles consultées ou extraites par l’entremise des Services, demeurent la propriété des sources de données ou concédants de licence d’origine. Optionality.ai accorde au Client une licence limitée pour utiliser les Entrées uniquement dans le cadre des Fins prévues et tel qu’autorisé aux termes des présentes Conditions. Le Client ne peut pas stocker, agréger, revendre ou utiliser les Entrées pour créer des œuvres dérivées en dehors des Fins prévues.
Œuvres dérivées : Le Client s’engage à ne créer aucune œuvre dérivée, adaptation ou modification des Services, sauf dans la mesure strictement nécessaire pour utiliser les Services aux Fins prévues. Les Sorties ne peuvent servir à améliorer des produits, services ou solutions qui concurrencent Optionality.ai.
Rétroaction : Optionality.ai sera le seul propriétaire de toute suggestion, demande d’amélioration, recommandation ou autre rétroaction fournie par le Client à Optionality.ai, dans la mesure où elles concernent la plateforme Optionality.ai (la « Rétroaction »). Le Client cède par les présentes à Optionality.ai l’ensemble de ses droits, titres et intérêts à cet égard, et renonce à tout droit moral non cessible, Optionality.ai acceptant cette cession et cette renonciation.

5. RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS

Exclusions : Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements dont la Partie réceptrice peut démontrer : (a) qu’ils sont facilement accessibles au public sous la même forme sans faute de la Partie réceptrice; (b) qu’ils ne proviennent pas de la Partie divulgatrice et ont été obtenus légalement par la Partie réceptrice sous la même forme auprès d’un tiers indépendant sans aucune restriction de divulgation; ou (c) qu’ils ne proviennent pas de la Partie divulgatrice et étaient en la possession de la Partie réceptrice sous la même forme avant leur divulgation par la Partie divulgatrice.
Obligations : La Partie réceptrice ne peut utiliser ni divulguer les Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice, sauf (a) dans la mesure raisonnablement nécessaire pour fournir les Services et exécuter ses obligations en vertu des Conditions; (b) pour se conformer aux lois applicables; et (c) pour obtenir des conseils professionnels, par exemple d’un conseiller financier ou juridique. Chaque destinataire sera lié par une entente de confidentialité substantiellement similaire à celle prévue aux présentes, ou par une obligation légale similaire.
Divulgation légale : Si la Partie réceptrice est tenue par la loi, un règlement, une ordonnance judiciaire ou une autorité gouvernementale ou réglementaire de divulguer des Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice, la Partie réceptrice avisera rapidement par écrit la Partie divulgatrice, dans la mesure permise par la loi applicable, avant de procéder à la divulgation. La Partie réceptrice coopérera raisonnablement avec la Partie divulgatrice, aux frais de celle-ci, pour tout effort visant à limiter, restreindre ou contester la divulgation requise ou à obtenir une ordonnance de protection ou un autre traitement confidentiel des Renseignements confidentiels. La Partie réceptrice ne divulguera que la portion des Renseignements confidentiels dont elle croit raisonnablement qu’elle est légalement tenue de divulguer.
Suppression : À la résiliation ou à l’expiration des Conditions, pour quelque raison que ce soit, la Partie réceptrice détruira de manière sécurisée les Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice ou, à la demande de la Partie divulgatrice, lui retournera tous les Renseignements confidentiels en sa possession. Nonobstant ce qui précède, la Partie réceptrice peut conserver des copies des Renseignements confidentiels si cela est requis pour se conformer aux lois applicables ou à leur administration, et dans le cadre de sauvegardes chiffrées raisonnables à des fins de continuité des activités.

6. LICENCES ET UTILISATION

Utilisation de l’API : Sous réserve des présentes Conditions, Optionality.ai accorde au Client une licence limitée, perpétuelle, non exclusive, non transférable et non concédable en sous-licence (sauf disposition expresse des présentes) pour utiliser les Sorties uniquement aux Fins prévues. Le Client reconnaît et convient que les Sorties ne peuvent pas : (a) être utilisées, directement ou indirectement, pour développer, soutenir ou améliorer un produit, service ou solution qui concurrence Optionality.ai; (b) être monétisées, sous-licenciées, revendues ou redistribuées à des tiers non autorisés; (c) être utilisées pour les modifier, réemballer ou autrement altérer à des fins autres que les Fins prévues; (d) être utilisées en violation des lois ou règlements applicables ou des présentes Conditions; ou (e) être utilisées pour créer, entraîner ou améliorer tout modèle d’intelligence artificielle, système d’apprentissage automatique, ou autre produit ou service fondé sur les données, sauf autorisation écrite expresse d’Optionality.ai. Aux fins de clarification, le Client ne peut créer d’œuvres dérivées fondées sur les Sorties ou les Données d’intelligence, sauf si ces œuvres dérivées sont strictement nécessaires aux Fins prévues. En aucun cas le Client ne peut utiliser les Sorties ou les Données d’intelligence d’une manière qui concurrence Optionality.ai ou compromette ses activités commerciales. Données du Client : Pendant la Durée d’abonnement, vous nous accordez une licence limitée, non exclusive, non transférable (sauf disposition des Conditions) et révocable pour utiliser les Données du Client uniquement pour (a) fournir les Services; (b) respecter les Conditions, notamment pour exercer ses droits et obligations tels qu’énoncés aux présentes; (c) surveiller et améliorer la performance et la sécurité des Services; et (d) générer des Données agrégées et des Données anonymisées, pourvu que ces données n’identifient plus des individus ou le Client directement ou indirectement. Le Client est responsable de s’assurer qu’il détient tous les droits, consentements et autorisations nécessaires pour que nous traitions les Données du Client conformément aux Conditions.
Sorties : Sous réserve des Conditions, Optionality.ai accorde au Client un droit perpétuel, non exclusif, non transférable et non concédable en sous-licence (sauf disposition expresse des présentes) d’utiliser les Données d’intelligence uniquement aux Fins prévues. Ce droit ne comprend pas la capacité de monétiser, revendre, sous-licencier ou rendre les Données d’intelligence accessibles à des tiers non autorisés.
Données anonymisées : Nous pouvons créer des Données anonymisées à partir des Données du Client conformément aux lois applicables. Pendant la Durée d’abonnement, le Client accorde à Optionality.ai une licence non exclusive, libre de redevances, non concédable en sous-licence et transférable (sauf disposition des présentes) d’utiliser les Données anonymisées (a) pour améliorer les Services; (b) pour mener des activités de recherche et développement; et (c) à des fins commerciales internes légitimes similaires, y compris la génération de Données agrégées.

7. TRAITEMENT DES DONNÉES

Renseignements personnels : Optionality.ai ne traitera les Renseignements personnels que dans la mesure permise par les présentes Conditions et n’utilisera pas les Renseignements personnels à des fins de marketing.
Prestataires de services : Avant de faire appel à tout prestataire de services pour traiter les Données du Client, Optionality.ai s’assure que ce prestataire met en place des mesures adéquates pour protéger les Données du Client et conclut des ententes contractuelles comportant des clauses de protection des données substantiellement similaires à celles des présentes Conditions. Sur demande écrite du Client, Optionality.ai fournira la liste des prestataires autorisés à traiter des Renseignements personnels pour son compte.
Suppression par le Client : Optionality.ai permettra au Client de supprimer les Données du Client pendant la Durée d’une manière compatible avec la fonctionnalité des Services. Si le Client utilise les Services pour supprimer des Données du Client pendant la Durée et que ces Données ne peuvent être récupérées par le Client, cette utilisation constituera une instruction de supprimer les Données du Client concernées des systèmes. Nous nous conformerons à cette instruction aussitôt que raisonnablement possible et dans un délai maximal de 180 jours, sauf disposition contraire des lois applicables.
Sécurité des données : Optionality.ai mettra en œuvre et maintiendra des mesures techniques, organisationnelles et physiques commercialement raisonnables pour protéger les Données du Client contre un Incident de sécurité (les « Mesures de sécurité »). Les Mesures de sécurité comprennent (a) des tests techniques des interfaces pertinentes, y compris des tests d’intrusion; (b) le chiffrement des données en transit; (c) le contrôle d’accès fondé sur les rôles; (d) la surveillance des journaux; et (d) la gestion des accès privilégiés.
Évaluation des facteurs relatifs à la vie privée : Si le Client est tenu de réaliser une Évaluation des facteurs relatifs à la vie privée (« EFVP ») en vertu des lois applicables, Optionality.ai coopérera de bonne foi en fournissant rapidement les renseignements raisonnablement demandés. Optionality.ai peut facturer des frais supplémentaires pour tout soutien additionnel fourni au Client dans le cadre de l’EFVP.
Incident de sécurité : En cas d’Incident de sécurité, Optionality.ai vous avisera sans retard indu et, en tout état de cause, dans les 72 heures suivant sa connaissance de l’incident. La notification comprendra (a) les conséquences probables de l’Incident de sécurité; (b) une description des mesures prises ou proposées pour atténuer les risques associés; et (c) d’autres détails pertinents pour aider à se conformer aux lois applicables en matière de notification d’incidents.

Si certains renseignements ne sont pas disponibles au moment de la notification initiale, Optionality.ai fournira des mises à jour au fur et à mesure que l’information deviendra disponible. Optionality.ai enquêtera sur la cause profonde et les vecteurs d’attaque impliqués dans tout Incident de sécurité important et mettra en œuvre des plans de remédiation raisonnables pour en prévenir la récurrence.

Violations : Chaque partie avisera rapidement l’autre partie par écrit dès qu’elle aura connaissance d’une violation des lois applicables en matière de protection de la vie privée ou de toute disposition du présent contrat relative à la protection des renseignements personnels. La notification sera effectuée sans retard indu et comprendra suffisamment de détails pour permettre à la partie destinataire de comprendre la nature et la portée de la violation. Les parties conviennent de coopérer de bonne foi pour (a) atténuer les effets de ces violations; et (b) mettre en œuvre des mesures appropriées pour prévenir la survenance d’incidents similaires.
Droits de vérification : Une fois par année civile, moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours à Optionality.ai, le Client peut vérifier la conformité d’Optionality.ai à la présente section 7. Nous fournirons les renseignements raisonnablement demandés par écrit. Les vérifications doivent être menées par des personnes liées par des obligations de confidentialité et pendant les heures ouvrables normales afin de minimiser les perturbations de nos opérations. En cas de non-conformité constatée, les parties conviendront d’un plan de remédiation et Optionality.ai fournira des mises à jour régulières sur son exécution : si une vérification révèle une non-conformité importante, le Client peut effectuer une vérification de suivi au cours de la même année civile pour confirmer la bonne mise en œuvre du plan de remédiation.

8. FRAIS, TAXES

Paiement : Le Client paiera les frais et tout autre montant dû en vertu des Conditions, comme précisé dans le Bon de commande. Le Client paiera toutes les taxes qu’Optionality.ai est tenue de percevoir en vertu des lois applicables. Sauf convention contraire expresse dans les Conditions, les frais sont non remboursables et non annulables.

Modalités de paiement : Sauf indication contraire dans le Bon de commande, le Client paiera tous les frais dans les 30 jours suivant la réception d’une facture. Si les frais ne sont pas payés dans ce délai, un intérêt de 1,5 % par mois (ou 18 % par année) sera appliqué aux frais en souffrance, jusqu’au paiement de ces frais et des intérêts correspondants. Si les frais ne sont pas payés dans les 60 jours suivant un avis écrit d’Optionality.ai au Client à cet effet, Optionality.ai peut suspendre l’exécution des Services jusqu’à la réception du paiement des frais en souffrance et des intérêts correspondants. Si le Client ne paie pas les frais pendant une période de 90 jours, à la réception d’un avis d’Optionality.ai à cet effet, le Client remboursera tous les coûts et dépenses (y compris, sans s’y limiter, les honoraires d’avocats raisonnables) engagés par Optionality.ai pour recouvrer tout montant non contesté impayé à l’échéance. Les frais dus par le Client ne peuvent être retenus ni compensés avec des sommes dues au Client par Optionality.ai, pour quelque motif que ce soit.
Cartes de crédit : Si le Client choisit de payer par carte de crédit, les frais applicables seront automatiquement portés à la carte de crédit en dossier dès l’émission d’une facture, sauf indication contraire. Le Client est responsable de fournir et de maintenir des renseignements de carte de crédit valides et à jour.
Renouvellement : Le Bon de commande se renouvelle pour une Durée d’abonnement subséquente de la même longueur à moins que l’une ou l’autre partie n’indique qu’elle n’a pas l’intention de renouveler au moins 30 jours avant la fin de la Durée d’abonnement en cours. Optionality.ai se réserve le droit d’ajuster les frais applicables à la Durée d’abonnement subséquente. Toute modification des frais sera communiquée au Client par écrit au moins 60 jours avant la date de renouvellement. Si le Client n’accepte pas les frais ajustés, il peut choisir de ne pas renouveler la Durée d’abonnement en fournissant un avis écrit de non-renouvellement au moins 30 jours avant la fin de la Durée d’abonnement en cours.
Litige : Si le Client conteste de bonne foi une portion d’une facture, il fournira un avis écrit à Optionality.ai dans les 30 jours suivant la date de la facture, en précisant la nature et le montant du litige. Le Client paiera toute portion non contestée de la facture. Les parties travailleront de bonne foi à résoudre le litige dans les 30 jours suivant la date de l’avis écrit. Si les parties ne parviennent pas à régler le litige dans le délai prescrit, chacune se réserve le droit d’exercer tout recours prévu par les Conditions ou la loi applicable.

9. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

Mutuelles : Chaque partie déclare et garantit à l’autre que (a) les Conditions ont été dûment signées et remises et constituent une entente valide et exécutoire, opposable à cette partie conformément à ses termes; et (b) aucune autorisation ou approbation d’un tiers n’est requise pour la signature, la remise ou l’exécution des Conditions par cette partie.

Optionality.AI : Nous déclarons et garantissons que les Services seront fournis de manière professionnelle, conformément à la Documentation.

GARANTIES : NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE, ET SAUF DISPOSITION EXPRESSE DES CONDITIONS, LES SERVICES ET TOUT MATÉRIEL, RENSEIGNEMENT OU DOCUMENTATION CONNEXE SONT FOURNIS « TELS QUELS », « SELON LA DISPONIBILITÉ », SANS GARANTIE D’AUCUNE SORTE, QU’ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, OPTIONALITY.AI ET SES REPRÉSENTANTS DÉCLINENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET DE NON-CONTREFAÇON. SAUF DISPOSITION DES CONDITIONS, OPTIONALITY.AI NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS, EXEMPTS D’ERREURS OU ENTIÈREMENT SÉCURISÉS, NI QUE LES DÉFAUTS DES SERVICES SERONT CORRIGÉS.

10. INDEMNISATION

Le Client s’engage à indemniser, défendre et tenir à couvert Optionality.ai et ses Représentants de toutes réclamations, responsabilités, dommages, pertes, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocats raisonnables) découlant de ou liés à : (a) l’utilisation des Services par le Client en violation des Conditions, y compris la Politique d’utilisation acceptable; et (b) toute violation des droits ou licences accordés en vertu des Conditions. Optionality.ai remettra au Client un avis écrit rapide de toute réclamation pour laquelle une indemnisation est demandée et coopérera raisonnablement à la défense de la réclamation aux frais du Client. Le Client ne réglera aucune réclamation sans le consentement écrit préalable d’Optionality.ai, qui ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

Dommages indirects : Aucune des parties ne sera tenue responsable envers l’autre des dommages consécutifs, accessoires, spéciaux, indirects ou exemplaires, y compris, sans s’y limiter, toute perte de bénéfices, de contrats commerciaux, d’économies anticipées, de clientèle, de données, de productivité ou de revenus, ou toute dépense inutile, dans chaque cas découlant de l’objet des Conditions ou s’y rapportant, même si elle a été informée de la probabilité de tels dommages.
Limitation de responsabilité : Sauf pour une réclamation d’indemnisation en vertu de la section 10 (les « Réclamations exclues »), dans toute la mesure permise par la loi applicable, ni Optionality.ai ni le Client ne seront responsables envers l’autre ou leurs Représentants pour des dommages excédant les frais payés ou payables par le Client pour les Services au cours des 12 derniers mois, comme indiqué dans un Bon de commande. Nonobstant ce qui précède, la responsabilité de chaque partie pour les Réclamations exclues sera limitée à deux fois les frais payés ou payables par le Client pour les Services au cours des 12 derniers mois, comme indiqué dans un Bon de commande.
Répartition des risques : Les présentes Conditions reflètent la répartition des risques entre les parties, telle que représentée dans les frais. Chaque disposition limitant la responsabilité, excluant les garanties ou excluant les dommages est distincte et s’applique indépendamment des autres. Les limitations énoncées à la section 11 ne s’appliquent pas aux dommages corporels ni à d’autres matières pour lesquelles une partie ne peut exclure sa responsabilité en vertu des lois applicables.

12. EXCLUSIONS

ENTRÉES ET SORTIES : NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE, OPTIONALITY.AI NE GARANTIT PAS LE CONTENU, L’EXACTITUDE, LA FIABILITÉ OU LA LÉGALITÉ DES ENTRÉES OU DES SORTIES GÉNÉRÉES PAR LES SERVICES. LES SORTIES SONT FONDÉES SUR DES DONNÉES PUBLIQUEMENT ACCESSIBLES ET DES DONNÉES D’ENTRAÎNEMENT SUR LESQUELLES OPTIONALITY.AI N’A AUCUN CONTRÔLE; À CE TITRE, OPTIONALITY.AI NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION QUANT À LEUR CONTENU, LEUR EXACTITUDE, LEUR FIABILITÉ OU LEUR LÉGALITÉ. OPTIONALITY.AI N’EST PAS RESPONSABLE DE VALIDER, VÉRIFIER OU INTERPRÉTER LES DONNÉES SOURCES, LES RÉSUMÉS GÉNÉRÉS PAR L’IA OU TOUTE AUTRE ENTRÉE OU SORTIE. LE CLIENT RECONNAÎT QUE L’UTILISATION DES ENTRÉES ET DES SORTIES SE FAIT À SES SEULS RISQUES. LES SORTIES SONT FOURNIES À TITRE INFORMATIF SEULEMENT ET DEVRAIENT ÊTRE VÉRIFIÉES DE MANIÈRE INDÉPENDANTE PAR LE CLIENT. OPTIONALITY.AI ET SES REPRÉSENTANTS DÉCLINENT TOUTE RESPONSABILITÉ QUANT À L’EXACTITUDE, L’EXHAUSTIVITÉ, LA LÉGALITÉ OU L’UTILISATION DES ENTRÉES OU DES SORTIES.
INTELLIGENCE ARTIFICIELLE : LES SERVICES UTILISENT L’INTELLIGENCE ARTIFICIELLE POUR FOURNIR DES APERÇUS ET UNE ANALYSE CONTEXTUELLE, Y COMPRIS POUR GÉNÉRER DES SORTIES. L’UTILISATION DE L’INTELLIGENCE ARTIFICIELLE N’EST PAS EXEMPTE D’ERREURS ET PEUT PRODUIRE DES RÉSULTATS INATTENDUS OU INEXACTS.

13. RÉSILIATION; SUSPENSION

Résiliation pour convenance : L’une ou l’autre des parties peut résilier les Conditions, ou un Bon de commande, pour convenance, moyennant un préavis écrit de 30 jours à l’autre partie. Si un Bon de commande est résilié pour convenance par le Client, tous les frais dus jusqu’à la fin de la Durée d’abonnement en cours deviendront immédiatement exigibles et pourront être facturés par Optionality.ai. Autrement, Optionality.ai remboursera au Client les frais payés d’avance pour des Services non encore rendus.
Résiliation pour cause : L’une ou l’autre des parties peut résilier tout ou partie des Conditions en cas de violation importante par l’autre partie qui n’a pas été corrigée dans les 30 jours suivant la réception d’un avis écrit de cette violation de la part de la partie non défaillante. Nonobstant ce qui précède, l’une ou l’autre des parties peut résilier les Conditions immédiatement moyennant un avis écrit à l’autre partie si celle-ci : (a) commet une violation importante des Conditions qui ne peut être corrigée; ou (b) commet une violation importante qui ne peut raisonnablement être corrigée dans le délai de préavis de 30 jours.
Faillite : L’une ou l’autre des parties peut résilier les Conditions immédiatement moyennant un avis écrit à l’autre partie si celle-ci : (a) devient insolvable ou est incapable de payer ses dettes à échéance; (b) dépose une requête en faillite, en réorganisation ou une procédure similaire, ou qu’une telle requête est déposée contre elle et n’est pas rejetée dans les 90 jours; (c) cesse ses activités commerciales; ou (d) fait nommer un séquestre ou effectue une cession au profit de ses créanciers.
Effets de la résiliation : Les dispositions suivantes des présentes Conditions survivront à la résiliation : les sections 2.1 (Activation), 4 (PI), 5 (Renseignements confidentiels), 6.3 (Sorties et utilisation de l’API), 8 (Frais, taxes), 10 (Indemnisation), 11 (Limitation de responsabilité), 12 (Exclusions) et 14 (Dispositions générales), ainsi que toute autre disposition qui, par sa nature, est destinée à survivre à la résiliation. Si les Conditions sont résiliées par Optionality.ai en raison d’une violation importante par le Client, tous les frais dus pour le reste de la Durée d’abonnement en cours deviendront immédiatement exigibles. À l’inverse, si les Conditions sont résiliées en raison d’une violation importante par Optionality.ai, le Client ne sera redevable que des frais jusqu’à la date de résiliation.

14. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Lois applicables et juridiction : Les Conditions seront régies par les lois de la province de Québec et les lois fédérales applicables du Canada. Les parties acceptent de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux du district judiciaire de Montréal, Québec. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue de l’application aux présentes Conditions.
Intégralité de l’entente : Les présentes Conditions constituent l’entente intégrale entre les parties à l’égard de l’objet des présentes, remplaçant toutes les ententes, compréhensions ou discussions antérieures. Aucun terme, condition, engagement ou garantie implicite n’existe à moins d’être expressément énoncé dans les présentes Conditions.
Renonciation : Aucune renonciation, pratique commerciale ou conduite antérieure ne modifiera, n’interprétera, ne complétera ni n’altérera les Conditions. Si une disposition des présentes Conditions est jugée illégale ou inapplicable par interprétation judiciaire, elle sera réputée inopérante dans la mesure de cette interdiction, sans affecter de manière importante les autres dispositions ou les droits et obligations de l’une ou l’autre des parties.
Partenariat : Les présentes Conditions ne créent pas de partenariat, de coentreprise ou autre relation similaire entre les parties. Aucune des parties n’est autorisée à assumer ou à créer une obligation au nom de l’autre.
Modifications : Optionality.ai se réserve le droit de modifier les présentes Conditions de temps à autre. Optionality.ai fournira au Client un préavis écrit d’au moins 30 jours de toute modification. Si une modification entraîne un changement défavorable important aux droits ou obligations du Client en vertu des présentes Conditions, Optionality.ai avisera expressément le Client du changement, et le Client aura l’occasion de s’y opposer dans le délai de préavis de 30 jours. Si le Client ne s’oppose pas par écrit à la modification dans les 30 jours suivant la réception de l’avis, la modification sera réputée acceptée et les Conditions seront considérées comme modifiées en conséquence.
Force majeure : Sauf à l’égard d’une obligation de paiement, aucune partie ne sera responsable d’un manquement ou d’un retard dans l’exécution de ses obligations en vertu des Conditions en raison de circonstances indépendantes de sa volonté raisonnable, y compris, sans s’y limiter, les cas de force majeure, catastrophes naturelles, pandémies, guerre, terrorisme, troubles civils, conflits de travail ou tout autre événement extraordinaire. La partie touchée avisera rapidement l’autre partie et déploiera des efforts pour atténuer les effets d’un tel événement sur l’autre partie. Si la force majeure se poursuit pendant plus de 30 jours, l’une ou l’autre des parties peut résilier les Conditions sans responsabilité ni autre obligation envers l’autre partie, sauf pour les frais accumulés mais non payés dus à la date de résiliation. Les frais payés d’avance correspondant à des Services devant être fournis après la date de résiliation seront remboursés au prorata du temps restant dans la Durée d’abonnement.
Cession : Aucune partie ne peut céder tout ou partie des Conditions sans le consentement écrit préalable de l’autre, sous réserve que chaque partie puisse, en cas de vente de tout ou partie de ses actifs, de fusion-acquisition ou de restructuration de ses activités, céder les Conditions à un ayant cause ou à une Société affiliée, sur avis écrit à l’autre partie.
Avis : Tout avis requis en vertu des Conditions sera formulé par écrit et sera réputé dûment donné (a) lorsqu’il est remis en personne; (b) lorsqu’il est envoyé par courriel confirmé ou messagerie électronique; ou (c) lorsqu’il est envoyé par courrier recommandé ou certifié, port payé, avec accusé de réception, adressé aux parties aux adresses indiquées dans le Bon de commande, ou dans le cas d’Optionality.ai, à legal@optionality.ai. L’avis sera réputé effectif à la réception.